同你的高尔夫伙伴说再见

无时停

同你的高尔夫伙伴说再见



英国零售商玛莎百货（Marks and Spencer）的董事长保罗?迈纳斯（Paul Myners）想对所有负责招募非执行董事的人提醒一句。


千万要小心行事，他说，“因为任命非执行董事要比开除非执行董事要容易得多。”

他这番话是痛苦的经验之谈。去年，玛莎百货的董事会新增了两名非执行董事，并答应要招募更多。

迈纳斯先生的感受反映了这样一个事实：人们再也不允许非执行董事们在董事会会议上对首席执行官恭顺听从。

人们认为，非执行董事（在美国被称为独立董事）应当利用其局外人的心态，帮助企业在发展过程中对风险做出适当的评估，从而发挥自己的关键作用：保持股东满意。但这一点在上世纪90年代往往没有做到，因而对股东和雇员都造成了破坏性的后果。

在当时冒出的一大堆企业丑闻中，就包括高管把公司当作自己的私人储蓄罐。这些丑闻迫使监管部门增强非执行董事的责任和权力。几乎在一夜之间，招募及出任非执行董事都变得更加认真了。

但公司怎样才能找到最好的非执行董事呢？乐于提供意见的人并不少。学术界、猎头公司、股东，以及公司董事长都声称有一套办法。

牛津大学亨利管理学院（Henley Management College）教授维克?杜列维茨（Vic Dulewicz）和彼得?赫伯特（Peter Herbert）表示，选对非执行董事相当重要。2003年，他们在研究了近100家上市公司后发现，在董事会中拥有经验丰富的非执行董事的公司，其业绩要大大优于没有这类非执行董事的公司。

哈佛商学院人际关系学教授杰伊?洛尔施（Jay Lorsch）也是一位董事会研究专家。他在《重新开始》（Back to the Drawing Board）*一书中萃集了自己的最新思想，阐述了他在安然（Enron）等企业丑闻之后对公司治理的见解。

洛尔施教授称，首席执行官“绝不应”介入非执行董事的招募。这个过程只能由公司提名委员会的人执行。美国上市公司监管部门最近采纳了这一观点，欧洲各国也越来越多地采取这一立场。他表示，在提名委员会着手招募非执行董事前，董事会需要评估公司缺乏哪些技能和人才。“太长时间以来，首席执行官（尤其在美国）一直都能挑选自己的亲信进入董事会。他们应该不参与这一过程，但是当然他们应该对被任命的人感到满意。”

如今，提名委员会基本上都会求助于猎头公司来寻找非执行董事，但他们也会提名一些他们认为应被面试的人。Hanson Green是一家猎头公司，总部位于伦敦，每年大约安排100名非执行董事就职。公司创始人彼得?韦恩（Peter Waine）认为，围绕这类任命的“轻松默契感”已一去不复返了。他说：“在过去12到18个月里，全球众多首次求助于猎头的公司纷至沓来。”

与传统的招募方式（例如熟人推荐，或到首席执行官的高尔夫伙伴中寻找）相比，让猎头来负责招聘有些好处。雇用外部帮手有助于确保招募过程给人以独立、严格的印象。此外，专业猎头公司拥有非执行董事候选人的大型数据库。

同时，如果接受面试的候选人是业内领头人物，猎头公司可以提出一些令人尴尬的问题，而这些问题是董事长不敢问的。“还可以让猎头公司做其它一些不讨好的事情，比如告诉候选人他们失败了，”一位不愿披露姓名的英国富时100指数（FTSE-100）成分股公司的董事长说。

另一位不愿具名的重量级董事长相信，一些猎头公司之所以未能提供高品质的非执行董事最终候选人名单，是因为激励机制相对较差。

为一家国际顶尖公司安排一名非执行董事，猎头公司也许能赚到约5万英镑，而比起找到一名首席执行官的报酬（50万英镑或更多），这只是个零头。这位董事长表示：“有些猎头公司所做的只是起到信息交流中心的作用，为那些愿意找上门来登记的候选人提出推荐，而他们推荐的一些候选人实在令人失望。”

德里克?希格斯（Derek Higgs）爵士是一份具有权威性的2003年英国非执行董事报告的策划者，他本人也是网上银行British Land and Egg的非执行董事。他相信，使用猎头公司有助于让任命过程更加专业。但他提醒说：“尽管这必须是个独立的过程，但它不能替代对候选人进行周详的评判。”

这与英国另一位商界领袖的看法一致。这位人士表示：“尽管靠校友介绍的途径可能趋于消亡，但那些私人关系可能会有用。它可以起到反向的作用。如果你得知一位非执行董事候选人曾和某人的妻子在高尔夫俱乐部相识后私奔了，你就不太可能相信他的判断，也不愿让他进入你的董事会。”

寻求外部帮助的热潮似乎基本上是盎格鲁撒克逊商界所特有的。在一些国家，最大型的公司仍由家族控制，几乎没有迹象显示，大家都在争先恐后地寻求猎头的帮助。

王慧恩（Vicky Wong）是乐华管理顾问有限公司（EPC Consulting）驻香港的一名猎头专业人员。她说，该地区的公司（尤其是中国公司）在寻找非执行董事候选人时，依然选择熟人推荐的方式。“家族经营的公司通常不需要非执行董事，即使有此需要时，它们也很少通过猎头来寻找，”她说。

此外，迈纳斯先生的警告也常常得到意想不到的效果：非执行董事由于担心会因公司丑闻而败坏自己的名声，所以在加入公司董事会的问题上正变得日益挑剔。一些行业的非执行董事候选人在做决定前常会咨询律师，其中一些人甚至退出董事会，以减少他们被牵扯进潜在公司灾难的风险。

非执行董事也担心自己受到财务灾难的影响。本月早些时候，在一宗里程碑式的案例中，世通（WorldCom）的10位前非执行董事答应自己掏腰包支付1800万美元，以平息股东的一桩官司。

这是第一起非执行董事因未能代表投资者执行尽职调查而面临个人财务处罚的重大案例。在英国，陷入困境的互助保险公司Equitable Life正起诉6位前高管和9位非执行董事，称他们涉嫌玩忽职守，并要求30亿英镑以上的赔偿。

这些显见的风险已影响到某些领域中非执行董事的供应。由于美国“萨班斯-奥克斯利”（Sarbanes-Oxley）法案和新国际会计准则带来的负担，没有多少候选人具备足够的勇气来执掌审计委员会。

但猎头公司坚持说，非执行董事的候选人来源已经扩大。PartnerCom总裁苏珊?施陶特伯格（Susan Stautberg）表示：“现在美国公司任命的非执行董事更加多样化，因为它们正考虑企业家、女性和董事会以下级别人士的申请。董事会的男性比例及其陈腐气氛都在减少，成员的肤色也没有那么白了。” PartnerCom是一家为国际企业建立咨询委员会的集团，总部在纽约。

尽管如此，经验不够成熟的人不必申请。尽管一些公司已觉得有必要为董事会注入新鲜血液，但还是期望潜非执行董事上任之初就能为企业做贡献。

“一些非执行董事告诉我，他们至少花了两年时间才胜任工作，到这时真正感到能够应付裕如地审查高管们，”洛尔施教授表示，“那可不好：公司应该只任命那些能即时用上企业工作经验的人。”